另一边，汤姆也走进一个房间，发现百威傻傻地站在眼前，汤姆向前询问情况，百威却看向了一旁的鱼头怪。原来百威已经被它控制，鱼头怪想让汤姆放过自己，并以百威的性命相威胁，汤姆觉得一个儿子的筹码显然不够用，果断一枪打爆了鱼头怪的脑袋，但还是觉得不解气，便又上前补了几枪。队友的牺牲让众人悲痛不已。
而此时，一只不明来历的飞虫咬伤了汤姆，这也让他预感到新的危机即将来临，不出所料，第二天不可思议的事发生了。他们发现大量的八爪怪就像无头苍蝇一样朝着他们袭来。回忆的是，它们还互相攻击同类，更像是在争夺食物。
它们似潮水一般朝他们涌来，人们筑起固若金汤的围墙奋力抵挡。无奈八爪怪太多，还是有一部分冲破防线，直接朝着存放食物的仓库跑去。
就在这时，黑豆对着仓库发射了一枚火箭炮，八爪怪是没了，但所有食物也都被销毁，这是黑豆有史以来干得最漂亮的事。本来汤姆想上去给他嘉奖一下，奈何实在没有了力气，而八爪怪每15分钟就会进攻一次，他们的食物也耗尽。
大聪明乔治，想用八爪怪的肉来充饥，看到即将要烤熟的大腿，众人口水直流。这个不怕死的胖子先撕下一块，小心翼翼的吃了起来。
首先他假装中毒来吓唬大家，就当大家信以为真时，原来他开了一个天大的玩笑。他表示这肉比烤羊肉还美味。正当大家也想尝尝味道时，突然，作为第一个吃八爪怪的人就是这种下场，很显然所有的第一次都是有风险的。米奇在一瓶罐头上发现了一个食物工厂的地址，工厂虽然就在附近，但外面有无数的八爪怪。
通过研究发现有一条下水道可以直通工厂，为了取得食物，他们派百威几人前往完成任务。在猛烈的火力掩护下几人顺利突围进入了下水道，然后他们将铁门牢牢焊死。很快他们就来到工厂，一番苦寻后终于找到了食物。他们却不知这是一个希望与危险并存的时代。
正当他们装食物时意外却发生了沙琪玛他们的铁门突然被锁住，乔治与百威听到声音立即前往查看。但当他们赶到时却被一个女孩拿枪威胁，并将几人全部关押起来。
她叫凯特一直躲在这个工厂里，她不想让他人带走赖以生存的食物，突然身后的门不停的发出响声而且动静越来越大。他们并不清楚里面是什么，只好奋力将门堵住。从凯特口中得知里面关的正是他的弟弟。因她的弟弟曾被外星人走，外星人还将他改造成了怪物。
听到这里沙琪玛立马计上心头，她让凯特看向自己背后亮灯的刺钉并声称她也被外星人改造过，他们可以拯救凯特的弟弟，凯特最终信以为真。
与此同时营地这边的八爪怪的进攻更加凶猛，由于饥饿人们的抵抗却越来越显的力不从心。危机关头拉满食物的货车驶来。可货车此时被八爪怪团团围住完全无法前进，看到希望的人们重新燃起斗志，但无论怎么攻击也打不完这些如潮水般的八爪怪。
关键时刻大黑拿着遥控来到前线，他利用外星机甲怪的配件制作了一辆微型飞船。当他按下按钮那一刻飞船产生了强烈的冲击波阻挡货车的八爪怪被全数歼灭，他们终于将货车开进了营地。乔治与女友也浪漫地吃起了烛光晚餐。而小不点吃饱喝足后拿出一个1000倍的显微镜给安妮。
虽然设计的有点简陋，但功能却很强大。因汤姆被飞虫咬伤，安妮迫不及待用显微镜仔细观察飞虫诡异的一幕发生了，她发现这只飞虫，长着八爪怪的腿、鱼头怪的胳膊、黄蜂怪的翅膀，最不可思议的是竟然还有着一双人类的眼睛。汤姆心想哪能和自己老公开这种玩笑，他便要自己亲自瞧一瞧。突然显微镜一阵颤抖，本以为死去的飞虫活了过来，连八爪怪都敢杀的安妮被一只小飞虫吓得连连后退，飞虫径直朝着窗外飞去。
原来这哥们一直在装死，不得不佩服外星生物的智商，二人奋力的追赶飞虫，诡异之事再次发生。眼前的一幕让二人惊慌不已，他们清楚的知道，新的考验已然降临。
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